Turboliquidatie

Turboliquidatie is het ontbinden van een rechtspersoon, meestal een bv, die op dat moment geen baten meer heeft. De bv houdt dan direct op te bestaan (artikel 2:19 lid 4 BW); als schuldeiser kunt u de stukken inzien, heropening van de vereffening vragen of in een enkel geval de bestuurder aanspreken.

Geen faillissement en niet in het CIR

Een turboliquidatie is geen faillissement. Meestal besluiten de aandeelhouders zelf tot ontbinding (artikel 2:19 lid 1 onder a BW) en het bestuur meldt dat aan het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Er komt geen rechter aan te pas en er is geen curator. Omdat er niets te verdelen is, volgt ook geen vereffening: die is er alleen als er nog vermogen is (artikel 2:19 lid 5 BW).

Daardoor wordt een turboliquidatie niet gepubliceerd in het Centraal Insolventieregister (CIR). Dat register bevat faillissementen, surseances van betaling en schuldsaneringen. FaillissementAlert haalt zijn dossiers uit het CIR, dus een turboliquidatie verschijnt hier niet als dossier of status.

Wat het bestuur moet deponeren

Sinds 15 november 2023 geldt de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie (Stb. 2023, 243). Ontbinden de aandeelhouders een bv zonder baten, dan deponeert het bestuur binnen veertien dagen drie soorten stukken bij het handelsregister (artikel 2:19b lid 1 BW):

• Een balans en een staat van baten en lasten over het jaar van ontbinding. Over het jaar ervoor ook, als daarvan nog geen jaarrekening openbaar is.
• Een beschrijving van de oorzaak van het ontbreken van baten. Waar dat speelt, ook van hoe bezittingen zijn verkocht en de opbrengst is verdeeld, en waarom schuldeisers onbetaald bleven.
• Jaarrekeningen die al openbaar gemaakt hadden moeten worden.

Daarna laat het bestuur de schuldeisers direct schriftelijk weten dat de stukken er liggen (artikel 2:19b lid 2 BW). Niet deponeren is een economisch delict (artikel 1 onder 4° Wet op de economische delicten). Voor een bv die vóór 15 november 2023 werd ontbonden, gelden deze plichten niet. De regeling is tijdelijk; het verval is uitgesteld tot 15 november 2027 (Stb. 2025, 215).

Wat u als schuldeiser kunt doen

De stukken inzien. Gedeponeerde stukken kan iedereen bij de KVK inzien of opvragen (artikel 21 Handelsregisterwet 2007). Heeft het bestuur niet gedeponeerd, dan kan de kantonrechter u toestemming geven de boeken van de bv te raadplegen (artikel 2:24 lid 4 BW). Die boeken worden zeven jaar bewaard; naam en adres van de bewaarder staan in het handelsregister (artikel 2:24 lid 1 en 3 BW).

Heropening van de vereffening vragen. Meldt zich na afloop een schuldeiser of blijkt er toch een bate, dan kan de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening heropenen en een vereffenaar benoemen (artikel 2:23c lid 1 BW). De bv herleeft dan alleen voor die afwikkeling. Zonder vermogen valt er niets te verdelen. Zo'n verzoek heeft dus vooral zin als u vermogen kunt aanwijzen. Denk aan een vordering van de bv op een bestuurder die nog dividend liet uitkeren. Zo'n vordering bestaat als hij wist of had moeten voorzien dat de bv haar schulden daarna niet kon betalen (artikel 2:216 lid 3 BW).

Overtreffen de schulden de baten, dan vraagt de vereffenaar het faillissement aan, tenzij alle bekende schuldeisers instemmen met afwikkeling buiten faillissement (artikel 2:23a lid 4 BW). Pas dan komen er een curator en een boedel, en kan de curator benadelende handelingen met de pauliana vernietigen (artikel 42 Fw).

De bestuurder aanspreken. Zonder faillissement geldt de aansprakelijkheid van artikel 2:248 BW niet; die werkt alleen jegens de boedel. Een bestuurder is niet automatisch aansprakelijk voor schulden van de bv. U kunt hem alleen persoonlijk aanspreken als hij jegens u onrechtmatig heeft gehandeld (artikel 6:162 BW). Of dat in uw zaak zo is, kan een advocaat beoordelen.

Bestuursverbod

Bleven schuldeisers onbetaald, dan kan de rechtbank op verzoek van het openbaar ministerie de bestuurder een bestuursverbod opleggen (artikel 2:19c lid 1 BW). Daarvoor is één van drie gronden nodig:

• De bestuurder heeft de stukken niet gedeponeerd.
• Hij heeft doelbewust gehandeld waardoor schuldeisers aanmerkelijk zijn benadeeld.
• Hij was in de twee jaar daarvoor minstens twee keer betrokken bij een faillissement of zo'n ontbinding, en dat valt hem persoonlijk te verwijten.

Het verbod duurt ten hoogste vijf jaar en wordt in het handelsregister geregistreerd (artikel 106b Fw, van toepassing via artikel 2:19c lid 2 BW). Een schuldeiser kan het verbod niet zelf vragen; dat kan alleen het openbaar ministerie.